Premier achat de pharmacie : le cadre réglementaire à connaître avant de signer

Le marché compte aujourd'hui environ 19 990 officines en France, pour 1 500 à 2 000 cessions par an¹. Une vague de départs en retraite entre 2025 et 2030 va accélérer ce mouvement¹ — un contexte favorable pour un premier achat, à condition d'en maîtriser le cadre réglementaire avant de signer.

Contrairement à un commerce classique, l'acquisition d'une officine ne relève pas du seul droit des affaires. Elle est encadrée par le Code de la santé publique, contrôlée par l'Agence régionale de santé (ARS) et par l'Ordre national des pharmaciens, et soumise à des règles strictes sur qui peut détenir quoi. Ignorer un de ces points avant de signer peut bloquer l'opération, ou pire, l'invalider après coup.

Le diplôme et l'inscription à l'Ordre, préalables non négociables

Aucune acquisition n'est possible sans le diplôme d'État de docteur en pharmacie, délivré après six ans d'études réparties en trois cycles². Ce diplôme conditionne l'inscription au tableau de l'Ordre national des pharmaciens, elle-même obligatoire pour exercer².

L'Ordre ne se contente pas d'enregistrer le dossier. Il vérifie que le candidat remplit l'ensemble des conditions prévues par la loi : diplôme, compétence, moralité, indépendance, et le cas échéant la détention de la licence d'exploitation³. C'est une étape de contrôle à part entière, pas une simple formalité administrative.

La licence : un point qui change tout selon le type d'opération

C'est souvent la première confusion d'un primo-acquéreur : la licence d'exploitation n'est pas systématiquement à demander. Elle n'est nécessaire qu'en cas de création d'une officine. Pour l'achat d'une officine déjà existante — le cas le plus fréquent pour un premier achat — la licence est cédée avec le fonds⁴.

Quand une licence doit être délivrée, elle l'est par décision du directeur général de l'ARS, après avis du conseil régional de l'Ordre des pharmaciens et des syndicats représentatifs des pharmaciens titulaires³. Elle fixe précisément le lieu d'exploitation de l'officine³ : un critère à vérifier avec attention avant tout projet de transfert ultérieur.

Qui peut réellement être propriétaire d'une officine

Le Code de la santé publique réserve la propriété d'une officine aux pharmaciens diplômés. Un fonds d'investissement classique ne peut donc pas acheter directement une pharmacie⁵ : cette règle protège l'indépendance professionnelle du titulaire.

En pratique, deux structures juridiques dominent. La SEL (Société d'Exercice Libéral) est la structure d'exploitation, détenue majoritairement par le pharmacien titulaire⁵. Au-dessus, la SPFPL (Société de Participations Financières de Profession Libérale) permet à un pharmacien de détenir des parts dans plusieurs SEL. Les plafonds diffèrent selon qui détient : un pharmacien personne physique peut prendre des participations dans quatre SEL en plus de celle où il exerce, tandis qu'une même SPFPL ne peut prendre de participations que dans trois SEL au maximum⁶. C'est ce second véhicule qui ouvre la voie à des montages plus capitalistiques, où des investisseurs peuvent entrer en participation minoritaire aux côtés du titulaire.

Les SPFPL de pharmaciens d'officine doivent être inscrites au tableau de l'Ordre des pharmaciens et font l'objet d'un contrôle quadriennal obligatoire par le Conseil national de l'Ordre, portant sur la composition de leur capital et l'étendue de leurs activités⁶.

Un pharmacien adjoint qui souhaite prendre date avant un premier achat en tant que titulaire peut, dans l'intervalle, détenir une participation minoritaire dans la SEL où il exerce — directement ou via une SPFPL qu'il contrôle — dans la limite de 10 % du capital⁷.

Le financement : un point de vigilance signalé par l'Ordre lui-même

Le financement d'un premier achat ne se limite pas au prêt bancaire classique. Certains montages, comme l'emprunt obligataire, permettent à un fonds d'investissement d'apporter les fonds nécessaires à la constitution de l'apport personnel, en échange d'obligations convertibles en actions et d'un taux de rémunération pouvant être élevé⁸.

Ce type de montage est regardé avec réserve par le Conseil de l'Ordre et par les principaux syndicats de pharmaciens, qui estiment qu'il peut mettre à mal l'indépendance professionnelle du titulaire⁸. Un point à examiner avant de signer, pas après — c'est aussi pour cette raison qu'un accompagnement dédié au financement d'un premier achat, comme celui proposé par Médiprix Corp, permet de comparer les montages avant de s'engager.

Le sujet est d'ailleurs suivi de près au niveau législatif. Une proposition de loi est annoncée pour encadrer les formes les plus problématiques de financiarisation de l'officine, avec un renforcement du rôle de l'Ordre dans les opérations d'achat, de financement et de reprise : les contrats ne seraient valables que s'ils sont approuvés par l'Ordre, ou établis à partir de modèles qu'il fournit⁹.

Les points à vérifier avant de signer

• Type d'opération — création ou reprise : la licence se demande ou se cède, ce n'est pas la même démarche ni le même calendrier.
• Structure juridique — SEL, SPFPL, EI, SARL : chaque forme a ses règles de détention et ses implications fiscales propres.
• Montage financier — prêt bancaire classique, emprunt obligataire, crowdfunding dédié : chaque option a un impact différent sur l'indépendance professionnelle.
• Validation ordinale — inscription au tableau, agrément SPFPL si applicable : des délais d'instruction à intégrer dans le calendrier de l'opération.

Le premier achat d'une officine reste, pour la majorité des pharmaciens, le projet le plus engageant d'une carrière¹⁰. Le cadre réglementaire n'est pas un obstacle à contourner : c'est la structure qui protège à la fois le titulaire et l'indépendance de son exercice.