Ouvrir un deuxième site : SEL ou SPFPL, quelle structure ?

Un pharmacien ne peut pas posséder deux officines, mais il peut détenir des participations dans d'autres SEL. Reste à choisir comment : en nom propre, ou via une holding SPFPL.

Ouvrir ou reprendre un deuxième site ne se joue pas comme une première installation. Le Code de la santé publique pose un principe simple, une officine par titulaire, et encadre une voie pour s'agrandir : entrer au capital d'autres sociétés d'exercice libéral (SEL)¹.

Pour un titulaire qui envisage un deuxième site, la question devient : en nom propre, ou via une société de participations financières de professions libérales (SPFPL) ? Règles de détention, comparaison des deux montages, points de vigilance : l'essentiel à connaître avant d'en discuter avec votre avocat et votre expert-comptable, dont l'avis reste indispensable.

Une officine par titulaire, mais des participations possibles

Deux règles encadrent tout le reste. Un pharmacien ne peut pas être propriétaire de plus d'une officine, et une SEL n'exploite qu'une seule officine. Le pharmacien associé exploitant ne peut d'ailleurs exercer qu'au sein de la SEL de son officine¹.

La porte d'entrée vers un deuxième site, ce sont donc les participations, plafonnées :

• Titulaire : des participations directes ou indirectes dans 4 SEL d'officine au maximum, en plus de la sienne.
• SEL : des participations dans 4 SEL d'officine au maximum.
• SPFPL : des participations dans 3 SEL d'officine au maximum.

Ces plafonds figurent dans le dossier de l'Ordre sur les structures juridiques et dans l'analyse de CMV Médiforce, mise à jour en juin 2026²³.

Dernier verrou : plus de la moitié du capital et des droits de vote d'une SEL doit être détenue par les pharmaciens qui exercent dans l'officine³. En pratique, sur un deuxième site, vous n'êtes donc pas le titulaire exploitant : vous êtes associé minoritaire, aux côtés d'un pharmacien qui dirige l'officine.

La SEL en nom propre : une seule structure à suivre

Dans ce montage, vous prenez des parts dans la SEL qui exploite le deuxième site : la seule société en jeu est cette SEL, inscrite au tableau de l'Ordre avant d'exploiter l'officine¹.

La contrepartie tient au financement : c'est vous qui empruntez, à titre personnel, pour acquérir les parts (point à confirmer avec votre expert-comptable). Les dividendes de la participation sont, eux aussi, perçus à titre personnel : leur traitement social et fiscal dépend de la forme de la SEL et de votre situation, à chiffrer avec votre expert-comptable.

La SPFPL : la holding qui emprunte à votre place

Une SPFPL n'a qu'un objet : détenir des parts de SEL d'officine. Elle peut prendre la forme d'une SARL, d'une SAS, d'une SA ou d'une SCA, doit être inscrite au tableau de l'Ordre (section A) et ne peut pas exploiter elle-même une officine²⁵. Son capital est réservé aux pharmaciens, avec des exceptions limitées dans le temps pour d'anciens associés et leurs ayants droit².

Son intérêt est d'abord financier : la holding emprunte pour acheter les parts, puis rembourse avec les dividendes que lui verse la SEL⁴⁶. Selon des cabinets d'expertise comptable, elle ouvre aussi des options fiscales : dividendes quasi exonérés en régime mère-fille, intégration fiscale à partir de 95 % du capital de la SEL⁵.

Ces atouts ont un prix. Le montage est décrit comme lourd, avec un accompagnement nécessaire⁴. La facturation entre la holding et les SEL est scrutée par l'administration⁴. La holding n'a en outre d'autre ressource que les dividendes : le remboursement dépend de ce que la SEL peut distribuer chaque année, après impôt et après la rémunération du titulaire⁶.

À valider avec votre expert-comptable : l'intégration fiscale suppose d'atteindre 95 % de la SEL. En pratique, sur une participation minoritaire dans un deuxième site, ce seuil n'est pas atteint, et c'est plutôt le régime mère-fille qui s'applique.

Regarder qui finance : le point de vigilance des pouvoirs publics

Le rapport Igas-IGF de mai 2025 sur la financiarisation de la santé décrit des fonds de dette qui souscrivent des obligations, parfois convertibles en actions, émises par des SEL de pharmaciens. Le taux proposé est généralement compris entre 7 % et 10 %, contre 4 à 6 % pour les banques, l'écart intégrant la prime de risque liée au niveau de levier⁷.

Une SPFPL, elle, ne s'ouvre pas à des investisseurs extérieurs à la profession². Mais le message vaut pour tout deuxième site : avant de signer, regardez qui finance, à quelles conditions, et ce que prévoient les statuts et le pacte d'associés.

Trois questions avant de choisir

• Qui exploitera le site ?
  Un deuxième site suppose son propre titulaire, qui garde la majorité du capital et des droits de vote. Vous entrez en minoritaire : choisissez ce partenaire avec autant de soin que la structure.
• Qui portera l'emprunt ?
  Vous, ou une holding qui rembourse avec les dividendes. Vérifiez que la SEL peut distribuer l'annuité chaque année, sans compter sur une marge exceptionnelle.
• Où en sont vos plafonds ?
  Comptez toutes vos participations, directes et indirectes : 4 SEL au plus pour un titulaire, 3 pour une holding.

Pour évaluer le site lui-même, appuyez-vous sur la checklist pour évaluer une officine à reprendre et sur l'autodiagnostic de zone.

Pour approfondir votre projet, appuyez-vous sur un avocat et un expert-comptable. Mediprix Corp accompagne par ailleurs les pharmaciens dans leur projet d'installation.