Ouvrir un 2ᵉ site : SEL ou SPFPL, quelle structure ?

SEL, SPFPL, SCI : ouvrir un 2ᵉ site n'est pas qu'une question de trésorerie — c'est un choix de structure qui verrouille votre projet pour plusieurs années.

Vous avez trouvé l'emplacement, le prix vous convient, la banque semble suivre. Reste une question qu'on règle souvent trop vite : quelle société va porter ce 2ᵉ site ? SEL seule, SPFPL, avec ou sans associé, avec ou sans les murs — chaque option engage votre gouvernance, votre fiscalité et votre capacité à ouvrir un 3ᵉ site plus tard.

Ce n'est pas un choix administratif secondaire. C'est la décision qui détermine qui peut entrer à votre capital, comment vous financez l'acquisition, et ce qu'il vous reste à faire le jour où vous voudrez transmettre.

Pourquoi la structure compte autant que l'emplacement

SEL et SPFPL ne sont pas deux options concurrentes : ce sont deux étages d'un même montage. La SEL exploite l'officine. La SPFPL, quand elle existe, détient les titres de plusieurs SEL — elle sert de holding pour financer l'acquisition avec effet de levier, mutualiser la fiscalité entre sites, et faciliter l'entrée ou la sortie d'un associé site par site.

Le plafond est vite atteint pour qui vise plusieurs sites : une SPFPL de pharmaciens d'officine ne peut détenir de participations que dans 3 SEL au maximum¹. Un titulaire qui vise 4 sites ou plus doit donc anticiper une architecture à plusieurs holdings — un point que beaucoup découvrent trop tard, une fois le 3ᵉ site déjà signé.

SEL seule ou SPFPL : ce que change chaque montage

Avec 2 sites, sans associé et sans projet de revente-rachat, une SEL par officine peut suffire : structure simple, coûts de gestion réduits. La SPFPL devient utile dès qu'un des trois éléments suivants entre en jeu.

Associer un adjoint. Un pharmacien adjoint peut détenir jusqu'à 10 % du capital de la SEL exploitante, directement ou via sa propre SPFPL² — un outil de fidélisation avant une association plus large.

Faire entrer un investisseur non-titulaire. Celui-ci peut détenir jusqu'à 49 % des parts de la SEL et de la SPFPL, à condition que le titulaire reste majoritaire en capital et en droits de vote dans les deux structures³. Le partage du financement a un prix : une gouvernance à cadrer précisément dès le départ.

Acheter les murs. Une SCI détenue à 99,9 % par la SPFPL et 0,1 % par le titulaire peut porter l'investissement immobilier, avec un régime de translucidité fiscale qui réduit le bénéfice imposable de la SPFPL.

Garder le contrôle malgré l'ouverture du capital

S'associer avec un autre titulaire pour ouvrir le 2ᵉ site pose une question différente : celle du véhicule de détention commun. Les pharmaciens associés exploitants doivent ensemble détenir plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SEL, et chacun au moins une part¹ — mais rien n'impose que leurs SPFPL soient communes.

Dans les deux cas, le vrai risque n'est pas juridique mais relationnel : une répartition des parts qui n'a pas été discutée en amont finit toujours par ressortir au premier désaccord de gouvernance.

Le point réglementaire à ne pas rater

Toute prise de participation dans une SEL ou une SPFPL est soumise à l'agrément du Conseil de l'Ordre. Comptez un délai d'instruction de 3 mois, prorogeable de 2 mois⁴ — un délai réglementaire, pas indicatif, qui démarre à réception du dossier complet. Un dossier incomplet remet le compteur à zéro. C'est souvent le facteur qui décale une ouverture de plusieurs semaines, alors qu'il aurait suffi de l'anticiper dans le rétroplanning.

Le cadre légal continue d'évoluer : la dernière ordonnance en date, celle du 8 février 2023, a modifié plusieurs règles de détention des SPFPL de professions libérales⁵. Un montage validé il y a cinq ans mérite d'être revérifié avant d'être répliqué sur un 2ᵉ site.

3 questions à se poser avant de signer

• Combien de sites à terme ?
  Avec 2 sites seuls, une SEL simple peut suffire. Dès 3, la SPFPL devient utile — et son plafond de 3 SEL doit être anticipé dès la structuration.
• Qui d'autre entre au capital ?
  Adjoint (≤10 %), investisseur non-titulaire (≤49 %) ou autre titulaire co-exploitant : chaque profil a ses propres plafonds et implique une gouvernance différente.
• Le calendrier est-il réaliste ?
  Entre financement, agrément de l'Ordre et travaux, comptez en moyenne 7 à 10 mois entre la décision et l'ouverture au public.